Cần có hành lang pháp lý minh bạch - ý kiến của Luật sư Vũ Ngọc Dũng

Theo đánh giá sơ bộ của PricewaterhouseCoopers và Thomson Reuters qua các năm 2008, 2009, 2010, hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions (M&A)) ở Việt Nam có sự tăng trưởng lớn mạnh. Kỳ vọng năm 2011, các thương vụ M&A tại Việt Nam sẽ đạt mức phát triển vượt bậc và là kênh đầu tư hấp dẫn.

Hệ thống M&A toàn thế giới năm 2010 đạt 2.200 tỷ USD, dự đoán năm 2011 sẽ đạt 3.000 tỷ USD. Xu thế này cũng đang ảnh hưởng không nhỏ đến Việt Nam.
Khảo sát mới đây của Công ty Tư vấn quốc tế Grant Thornton đưa ra kết quả: 17% doanh nghiệp Việt Nam cho biết kế hoạch tăng trưởng trong 3 năm tới sẽ thông qua M&A (so với năm 2010 tỷ lệ này đạt 19% và 15% vào năm 2009). Tuy nhiên, có đến 20% doanh nghiệp Việt Nam tin rằng, sẽ có sự thay đổi trong quan hệ sở hữu tại doanh nghiệp mình - cao gần hai lần so với tỷ lệ trung bình toàn cầu là 11%.
Với Việt Nam, các kênh đầu tư M&A ngày một chọn lọc hơn, tập trung vào các lĩnh vực: Tài chính - ngân hàng, khoáng sản, bất động sản; trong đó, bất động sản được xem là lĩnh vực thu hút nhiều vốn đầu tư nhất… Một số thương vụ lớn phải kể đến là trường hợp CMC đầu tư hơn 100 tỷ đồng vào Netnam. Mới đây nhất, thương vụ FPT cùng công ty con là FPT Telecom dự định đầu tư 2.000 tỷ đồng mua lại 44% cổ phần của nhà mạng EVN Telecom để tham gia thị trường di động. Công ty cổ phần Lilama Hà Nội và Tổng công ty Thép Việt Nam (VNSTEEL) vừa thỏa thuận về M&A với giá trị lên tới 579 tỷ đồng. VNSTEEL thông qua một pháp nhân mới để sở hữu 85% cổ phần chi phối đối với Nhà máy Thép mạ kẽm, mạ màu của Lilama Hà Nội tại Khu công nghiệp Quang Minh (Mê Linh, Hà Nội). Với giá trị 579 tỷ đồng, giao dịch này là một trong những giao dịch M&A tiêu biểu của Việt Nam trong năm 2010.
Dựa trên số liệu sơ bộ của PricewaterhouseCoopers và Thomson Reuters, 6 tháng đầu năm 2008, Việt Nam có 46 thương vụ M&A (số thống kê công khai), 6 tháng đầu năm 2009 có 112 thương vụ, giá trị 232 triệu USD; 6 tháng đầu năm 2010 đạt 172 với giá trị 584 triệu USD. Những con số thống kê cùng thời gian 6 tháng đầu năm của 3 năm liên tục cho thấy, sự tăng trưởng lớn mạnh trong hoạt động M&A ở Việt Nam.
Lực cản từ môi trường và tự thân doanh nghiệp
Theo ông Vũ Ngọc Dũng, Giám đốc Công ty TNHH Tư vấn Bắc Việt Luật, có thể dễ dàng nhìn nhận hạn chế trong hoạt động M&A tại Việt Nam. Trước hết, là hành lang pháp lý. Khía cạnh pháp lý thuế cho M&A chưa rõ ràng. Về quy trình thủ tục mua bán chưa có chuẩn mực. Hành lang pháp lý tương hỗ giữa các khâu, các bước và hành lang bảo vệ đối với: Quy tắc bảo vệ Hội đồng quản trị, bảo vệ quyền của cổ đông, bảo vệ các quy chế nội bộ đã có trong doanh nghiệp bị mua, quy chế giám sát, định giá và xác định giá trị doanh nghiệp, quyền ủy thác mua, hay các mô hình và cách thức tiến hành… cũng chưa được hình thành đầy đủ.
Bên cạnh đó, nguồn nhân lực có trình độ trong lĩnh vực này còn thiếu. Chưa có sự phối hợp giữa các công ty trong lĩnh vực M&A và các công ty hoạt động tài chính, thu xếp nguồn, chứng khoán. Đây là lý do khiến đội ngũ nhân lực hiểu biết trong lĩnh vực M&A còn khá khiêm tốn, hạn chế không nhỏ đến việc phát triển thị trường.
Ngoài ra, các doanh nghiệp Việt Nam đầu tư cho thương hiệu không theo chiến lược. Khái niệm ước lượng về giá trị thương hiệu của doanh nghiệp bị bán gây nhiều tranh cãi. Doanh nghiệp không có con số thống kê đầy đủ đã bỏ ra bao nhiêu tiền để xây dựng thương hiệu từ ngày khai lập cho tới ngày bị bán hay thâu tóm. Do vậy việc thỏa thuận hoặc sẽ bế tắc hoặc sẽ theo phương thức bán “vo”.
Thêm vào đó, người mua kỳ vọng quá nhiều vào thương vụ trong khi sự hiểu biết về hệ thống định mua còn hạn chế, hoặc không sẵn sàng về mặt tài chính. Một số thương vụ triển khai được và phát triển tốt là do bên mua đã nghiên cứu, phân tích điểm mạnh, yếu và có kế sách cho các thương vụ mình định mua.
Trên thực tế, các công ty được rao bán ở Việt Nam hầu hết lâm vào tình trạng hoạt động không hiệu quả, hoặc sự phát triển của công ty quá sức so với các nhà quản trị. Bởi vậy khi thực hiện các thương vụ M&A, doanh nghiệp thường rất khó khăn trong việc ra quyết định. Bên cạnh đó, việc triển khai M&A một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp không được thực hiện bài bản gây nhiều khó khăn cho các công tác: Định giá, thống kê tài sản, xác định giá trị công ty…
Một đặc điểm khác: mua bán trong M&A tại Việt Nam thường theo lối thỏa thuận ngầm nhiều hơn là công khai. Các hoạt động thỏa thuận ngầm được thực hiện chóng vánh hơn là thực hiện theo quy trình minh bạch. Giá trị doanh nghiệp thường được thỏa thuận với nhau sau đó mới công bố một con số hình thức để tránh thuế hoặc để rút gọn các công đoạn mua bán. Các thành viên tham gia mua thường chỉ thực hiện thao tác thay đổi đăng ký kinh doanh, phần công việc khác là thỏa thuận ngầm.
Để M&A phát triển chuyên nghiệp, ông Vũ Ngọc Dũng cho rằng, cần phải cụ thể hóa đối tượng mua bán và phân loại các hoạt động M&A thành một khái niệm, phạm vi điều chỉnh rõ ràng, để hoạt động M&A không còn phải đối phó bằng các thỏa thuận ngầm. Các qui định về hoạt động M&A cần phải được qui định thành luật để định hình hoạt động này trong tương lai bài bản hơn. Luật này sẽ kịp thời điều chỉnh hoạt động M&A ở Việt Nam khi nó phát triển mạnh hơn.
“Cùng với đó là việc ban hành kịp thời các cơ chế quản lý hành chính về thuế và các nghĩa vụ khi thực hiện các thương vụ M&A. Đó sẽ là những cơ sở để các đơn vị tổ chức về M&A phải luôn ý thức được nghĩa vụ của mình khi tham gia hoạt động này. Các nhà quản lý cũng cần sớm xây dựng một vài mô hình pháp lý cho doanh nghiệp lựa chọn khi tiến hành M&A để họ không rơi vào khủng hoảng sách lược trong giai đoạn hậu M&A”- ông Dũng nhấn mạnh thêm.
(Nguồn http://news.go.vn/tin/86869/Can-co-hanh-lang-phap-ly-minh-bach.htm)
http://congthuong.com.vn/p0c232s238n7856/can-co-hanh-lang--phap-ly-minh-bach.htm